起業の成功率を５倍にします！「起業の学校」アントレプレナーアカデミー

はじめに

安倍政権が日本の成長戦略で、日本の開業率を2020年までに米国、英国レベルの“10％”まで引き揚げることを発表しました。その流れの中で「助成金」「補助金」の制度が充実し、また、会社の設立に必要なあらゆるものが“フリー”に向かっています。起業のハードルは年々下がっているといえるでしょう。

2020年の東京オリンピック開催も決定し、日本の景気はこれから（消費税の増税により）一旦下がった後、上向くことが予想されます。起業家にとっては、まさに今がチャンス！

そこで、今回は「会社設立の方法」についてステップバイステップで、わかりやすくまとめました！初めての方にとっては、会社設立はわからないことだらけ。「調べているだけ」で膨大な時間を使ってしまいます。長年、起業家を支援してきた経験から、省略できる部分は省略し、時間帯効果・費用対効果が最大となるような構成を目指しました。

これから起業される方、将来の起業を考えている方は一度、お読みいただけますと会社設立がスムーズにいくかと思います。

INDEX

0．会社設立を始める前に

• 0-1 営業の種まき
• 0-2 営業ツールの作成

１．事前準備

• 1-1 会社を設立するために必要な9つのこと
• 1-2 印鑑の作成

２．定款作成／認証

• 2-1 定款の作成方法
• 2-2 電子定款と紙の定款について
• 2-3 定款の認証

３．資本金の払込

４．登記書類の作成

• 4-1 会社登記に必要な8つの書類とその作成法

５．会社登記

• 5-1 「設立日」はいつ決まるのか
• 5-2 会社登記の方法と気をつけるべき2つのこと

６．諸官庁への届け出

• 6-1 法務局での手続き
• 6-2 税務署への届出
• 6-3 都道府県税事務所・市区町村役場への届出
• 6-4 社会保険関係の手続き

７．設立のご連絡

０．会社設立を始める前に

0-1. 営業の種まき

会社を設立する”前”にまずやるべきこと。それが、営業活動です。多くの起業家の方が、会社を設立後に営業活動を開始します。しかし、それでは遅い。本格的に会社が動き始めた後は、売上が立たなければ会社は存続できません。

また、会社設立後は社長の「雑用」が増えます。商品開発から営業、お客様のフォロー、経理、財務、etc…創業したばかりの会社の社長にはやらなければならないことが山積みです。

設立準備中の時期こそ「営業」に注力しましょう。会社の設立を考えている時点であれば、商品もあり、ターゲットも見えてきているはず。営業活動が開始できるはずです。見込みのお客様を探し、できることなら受注も獲得しましょう。

むしろ、見込みのお客様も居ない状態で会社を設立するのは危険です。まずは自社商品の「核」となる部分を基に受注の獲得を目指しましょう。

0-2. 営業ツールの作成

「営業ツール」の作成も会社設立前に済ませておきましょう。それぞれのツールの作成には時間がかかります。ロゴ、名刺、開業挨拶状など、会社設立の直後から必要になるものはかならず時間に余裕を持って、しっかりとしたものをつくりましょう。

特に「webサイト」はどんな職種でも必須となります。会社設立をする“前”に自社ドメインを取得し、レンタルサーバーと契約して作成しておきましょう。ホームページは会社の顔・玄関となる、とても重要なものです。「無料ブログ」や「無料ホームページ作成サービス」などを使わず、独自のものをつくることをおすすめします。

費用を安く抑えたいならば、SEOにも強いWordPressがおすすめです。WordPressはgoogle社が「webサイトに求める基準の85％を満たしている」と公言していることもあり、SEOにも有効であることが証明されています。テンプレートを使えば構築も比較的簡単ですので、webが得意でない方も、ぜひチャレンジしてみてください。

「営業ツール」とは、例えば以下となります。
※カッコ内は制作にかかる時間の目安となります。

　◯ 印鑑（後述）(10日間)
　◯ ネット・電話インフラ(2週間~1ヶ月)
　◯ 開業挨拶状(10日間)
　◯ コーポレートロゴ 5名刺(2週間)
　◯ 名刺(2週間)
　◯ 会社案内(2ヶ月)
　◯ 商品パンフレット(2ヶ月)
　◎ ホームページ(2ヶ月)

１．事前準備

1-1. 会社情報を決める

会社を設立するにあたって「事前に決めなければならない情報」が「9つ」あります。作業がしやすいように、チェックシートをご用意いたしました。こちらを印刷し、以下の解説を見ながら必要事項を決めていってください。

>>> チェックシートDL（PDFファイル）


事前に決めなければならない会社情報は次の9個となります。

【0】株式譲渡制限
世の中のほとんどの会社では、この株式譲渡制限を設けています。譲渡制限があると、見知らぬ人に株が渡ることも無く、安心して経営を行うことができます。株式公開を目指しているという方も、公開が間近に迫ったときに譲渡制限をはずせば問題ありませんのでご安心ください。

今回は「なるべくわかりやすく」会社設立の方法をお伝えしたいので、「株式譲渡制限」を設けた会社を設立される場合に限定して、ガイドを進めていきます。（会社を設立される方のほとんどは、こちらの設立方法です。）

【１】商号（社名）
同一市区町村内での類似商号に注意しましょう。各種 検索エンジンでの事前調査はもちろんのこと、心配な方は法務局に出向き、商号調査することをおすすめします。（商号調査は必須ではありません。）

あまりに有名な商号（社名）は使用できません（SONY,ドコモなど）。社名には、ひらがな / カタカナ / 漢字 /ローマ字 / 記号( & / ’ / , / - / . /・)が使用できます。

社名は「最も大事なマーケティング戦略」となります。社名は決して「かっこよさ」や「響き」、「なんとなく」で決定せずに、深く深く考えて決めましょう。私たちは最低限「次の3点」を満たすようにお伝えしています。

　ex1. フラット司法書士事務所　→　フラッと立ち寄れる事務所
　ex2. 離婚ファーム　→　離婚問題に特化した、法律事務所

【２】本店住所
株式会社の設立には定款上「本店の所在地」を決める必要があります。本店と聞くと「店舗」を想像するかと思いますが、定款における本店とは「本社」のことです。本社の所在地は、移動する毎に書き換えなければなりません。定款の書き換えは3万円〜の費用がかかります。

【３】期間設計（役員）

会社の”顔”となる代表取締役を「1人」決めましょう。また、会社の役員構成を決める必要があります。法律上、可能である構成は何種類もあるのですが、実際に現実的なのは次の３種類となります。

【A】取締役１人のみ

【B】取締役２名以上

【C】取締役会（取締役３名以上）＋監査役

機関構成が決まったら、発起人の出資比率を決めましょう。
この出資比率が「株式の保有比率」と一致します。

【※1】株式保有率と経営権
経営権を握るためにも、代表が少なくとも50％超の株式を保有しましょう。50％以下だと経営権を掌握できず、会社を乗っ取られる危険があります。理想は、オーナー経営者が100％の株式を保有することです。そうすれば、全ての会社経営の意思決定を自由に行うことが可能となります。しかし、オーナー経営者単独で100％の持株比率を維持できない場合でも、2/3以上保有していれば、基本的に全ての意思決定を行うことが可能になります。

【※2】持株比率と、所有者の権利
［a. 2/3以上のシェア］
　　営業の全部または一部の譲渡等、定款変更、減資、解散、合併等も決議が可能。
　　また、任期途中の取締役の解任もできます。

［b. 1/2以上のシェア］
　　一般的な決議を決定できる地位を得て、経営権を取得出来ます。

［c. 1/3以上のシェア）］
　　株主総会における特別決議（a. で決議できること）を阻止することが出来ます。（拒否権）

【４】発起人（株主）／役員
発起人とは「会社設立の手続きをする人」のことを言います。
ただし、次の2つのルールを守る必要があります。

わかりやすく言うと、株主＝発起人ということです。会社情報チェックシートでも発起人は株主とイコールとして記載しています。

【５】資本金
現在は［1円］でも会社の設立は可能となりましたが、これは現実的ではありません。資本金の額は「半年から1年間の事業をまかなえる金額」が目安となります。一般的には300万円〜1,000万円が相場と言われています。

また、出資額が1,000万円未満の場合は1期目の消費財が免除となります。特別な理由がある場合を除いて1,000万円未満の資本金を設定することをおすすめします。

【６】発行可能株式総数を決める
1株あたりの株式の価格に上限はありませんが、「1万円」か「5万円」に設定するのが一般的です。「いくらにすれば良いかわからない」という場合は上記のどちらかにしておけば間違えありません。

１株あたりの価格を決めたら、次は発行可能株式総数を計算します。
次の式をつかって、算出しましょう。

【７】目的（事業内容）
事業目的とは「どのような事業を行って利益を生み出すか」を明文化することです。誰が見てもわかるように、明確な記載を心がけましょう。また、定款の更新には3〜10万円がかかるので「今後やりそうな」業務内容はあらかじめ書いておくことをおすすめします。

【※1】記載は多くとも10種程度まで。
　 また「何をする会社なのか？」という「大きな方向性」はブレないようにしましょう。
　（メガネ屋さんを開業するのに、事業内容に”飲食”などは×）

【※2】「許認可」が必要な業務に注意。事前に確認をしましょう。

【８】決算月
決算月は、1年間の中でいつでも設定が可能です。決定の基準はいくつか切り口があります。ここでは3つの切り口をご紹介します。

a.「消費税の免除期間」を最長化する

b. 繁忙期は避ける

c. 資金繰りへの影響を軽減する

（※1）会社経営で、大きな支出が発生する時期の例
　◯ 夏季賞与　：　6月〜7月ごろ
　◯ 上半期分の源泉所得税納付（納期の特例（※2）を受けている場合）　：　7月
　◯ 冬季賞与　：　11月〜12月ごろ
　◯ 下半期分の源泉所得税納付（納期の特例（※2）を受けている場合）　：　1月

（※2）源泉徴収納期の特例
会社登記の完了後に申請します。【６．諸官庁への届け出】で説明します。

1-2. 印鑑を作成する

会社の商号（社名）が決まったら法務局に登録する「会社の実印」を作成します。

会社印は、俗に３点セットといわれる「代表印」「銀行印」「角印」の
３つを用意するのが一般的です。

【1】代表印

【2】銀行印

【3】角印

印鑑の3点セットは、こんな感じで販売されています。
→（弊社運営サイト）起業準備.com：会社印3点セット

２. 定款作成／認証

定款とは「会社の基本ルール」をまとめたものです。会社は設立時に作成することが義務づけられており、設立登記の際に必要となります。

2-1. 定款の作成方法

会社設立後のトラブルを避けるためにも、定款はしっかりとポイントを押さえて作りましょう。定款はご自分で作成することもできますが、時間面、金額面（※後述）の両面を考えて「専門家」に依頼することを私たちはおすすめしています。

今は検索エンジンで「定款 サンプル」などど入力すると、“穴埋めするだけで完成するひな形”や“記入例”を簡単に見つけることができます。ただし、定款に入れるべき項目は会社や業種によって様々です。また、事項（2−2）で解説しますが、ご自分で作成できるのは「紙の定款」になるため、費用が高くつきます。

「折角だから自分で1から全部やってみたい！」という方もいらっしゃいますが、時間をかけて出来るようになったからといって何かリターンがあるわけでもありません。同じ時間ならば、本業に費やしましょう。この時期であれば、特に「営業」に時間を割くことをオススメします。

2-2.電子定款と紙の定款について

定款を作成する際、紙ではなくPDFでつくった電子定款というものが使用できます。電子定款にすると、紙の定款で設立を行う際に必要な［印紙代4万円］が不要となります。ただし“ご自分で”電子定款を作成するには、以下の4つ の機器が必要となります。

【電子定款の作成に必要な機器等】

つまり「最初から電子定款の作成に必要な機器を持っている」という場合を除いては、結局、電子定款を作成しても費用は大きく変わらないということになります。この点を考えても、会社設立の専門家に頼んでしまった方が無難です。設立の代行を請け負っている会社は電子認証に必要な機器を持っているため、「設立の代行費」のみで作成することができます。

設立の代行手数料は2〜3万円が一般的な金額となります。どこの業者も「電子定款を1からつくる（4万円）よりは安い料金」で作成してくれます。ただし、「年間顧問契約」などを設立代行の交換条件として提示しているところもありますので、依頼先の選定は慎重に行いましょう。

弊社では設立代行の手数料：7,600円のみで、お受けしていますので、ご興味のある方はこちらまでご連絡ください。担当者より、詳細をご説明いたします。
（弊社にご依頼いただいた場合、「会社情報」だけ決めていただければ登記の完了まで手続きをスキップできます）

担当［渡邊］：watanabe@bbank.jp


【＊】自分で設立した場合と代行業者（弊社）に依頼した場合の料金の比較

支払先 支払内容 自分で設立（電子） 設立代行業者 （弊社の場合） 公証人役場 定款認証手数料 50,000円 50,000円 収入印紙代 （最安）37,800円 0円 法務局 登録免許税 150,000円 150,000円 代行業者 設立代行手数料　 0円 7,600円 顧問契約 0円 0円 合計 237,800円 207,600円

2-3.定款の認証

定款の作成が完了したら、認証の作業を行います。認証のフローは以下となります。（電信認証の場合を記載しております。）

この中でも「電子申請」の手続きは複雑で、ご自分で実施すると多くの時間を取られます。
（参照：法務省：電子認証の方法）


定款の作成を専門家に依頼した場合「電子申請」の作業もスキップできます。会社設立を専門家に依頼しない場合でもこの作業は特に煩雑なので、この部分だけ士業の方などにご依頼されることをおすすめします。電子認証が完了したら、あとは事前に打合せた日付に公証人役場に出向き、定款の受取を行いましょう。


定款受け取りの際には以下の８つをご持参ください。

【公証役場へ持って行くもの】

※ 代理人が電子定款作成認証を行う場合はこれに加えて「委任状」が必要となります。

３．資本金の払込

定款の作成が終わったら、資本金の払込を行いましょう。
※ 定款作成→資本金の払込という「順番がポイント」です。
　 定款作成の前に資本金の払込を行わないように注意しましょう。

発起人名義の銀行口座に【１．事前準備】で決めた資本金を払込み、通帳の次の3面のコピーを取ります。

コピーした3枚は、次の「登記書類を作成する」ステップでも使用するので、大切に取っておいてください。

４．登記書類の作成

定款を作成したら、登記書類の作成に移ります。登記の際に必要となる書類は以下の9つです。なお、会社設立の代行業者に依頼した場合は、これらの書類も依頼先で作成してもえらえると思います（弊社にご依頼いただいた場合は、弊社で作成しています）。電子認証のみ代行業者に依頼した方は、以下の書類を作成していきましょう。複雑に見えますが、それぞれの書類は簡単に作成できます。

会社登記に必要な8つの書類

>>> それぞれの書類のデータと、詳しい作成の方法はこちら

５．会社登記

設立登記に必要な各種申請書を用意したら、法務局で登記を行います。ここで重要なのが「法務局で申請をした日が会社の設立日となる」ということです。登記の「完了日」ではなく、「申請日」が設立日となりますので、日にちは慎重に選びましょう。登記の手順自体はとても簡単で、書類や手続きに不備がない場合は、提出しただけで１週間ほどすると登記が受領されます。

実際の登記の申請手順は以下となります。

設立する会社の本店所在地を管轄する法務局に書類を持参します。窓口で手渡しするところと、提出用の箱があるところがありますが、いずれにしても迷うことはないはずです。

収入印紙は郵便局でも販売していますが、登記申請書に用いる印紙は１５万円と高価です。ご自分で申請される場合は法務局で書類をチェックしてもらい提出する直前に購入して貼ることをおすすめします。
（代行業者に依頼した場合は事前支払の上、収入印紙の貼り付けまで行うところが多いと思います）

また申請書の左上あたりには、申請人の連絡先の電話番号を鉛筆で記入しておきます。

書類の提出場所付近には「完了予定日」が表示されていますので、忘れずにメモしてくるようにしましょう。この完了予定日までに、登記申請書に書いた電話に補正の連絡がこなければ、無事会社設立です。

なお、法務局の業務取扱時間は［平日の午前8時30分〜午後5時15分］です。これ以外の時間に行っても受け付けてもらえませんのでご注意ください。

６．諸官庁への届け出

会社登記が受領されたら、諸官庁へ届け出を提出します。税や保険、会社設立の届けなど、会社を運営していく上で重要な項目となりますので、提出書類を確認し、しっかりと提出しましょう。

6-1. 法務局での手続き

会社の設立が完了した後、最初に行く場所は法務局です。法務局では「印鑑カード」を取得します。印鑑カードは会社の「印鑑証明書」を取得するときに法務局に持参して窓口で呈示するものです。取得の方法は簡単です。下の「印鑑カード交付申請書」をダウンロードし印刷後、必要事項を記入して窓口に提出しましょう。

>>> ［印鑑カード交付申請書の書式（PDFデータ）］

また、せっかく法務省に出向いたので、「印鑑証明書」と「登記簿謄本」も合わせて取得しておきましょう。これらはこの後の手続きで使用します。

【法務局で取得する３つの書類】

6-2. 税務署への届出　※最重要

この「税務署への届け出」は設立後の手続きの中でも【最重要の事項】となります。ここでは、税務署への届出のうち主なもの６つについて簡単に説明し、書式と書き方をご案内します。これらの中で、特に提出される方が多いのは①〜④だと思われます。

なお、消費税は通常の場合「設立後1年間は免税」となっており、特に手続きをする必要はないので省略します。必要な書類を選んで記入・押印したら、１部ずつコピーをとって、2部ずつ税務署に持参しましょう。そうすると、税務署ではコピーの方に日付け印を押してくれますので、これを控えとして持ち帰ります。

① 法人設立届

② 青色申告の承認申請書

③ 給与支払事務所等の開設届出書

④ 源泉徴収の納期の特例の承認に関する申請書

⑤ 棚卸資産の評価方法の届出書

⑥ 減価償却資産の償却方法の届出書

6-3. 都道府県税事務所・市区町村役場への届出

税務署に提出する「法人設立届出書」と同じ内容のものを都道府県と市町村にも提出します。なお、東京２３区の場合は、都税事務所のみに提出すればよく、区役所へは届け出る必要はありません。

6-4. 社会保険関係の手続き

ここでは概略のご紹介にとどめます。

①社会保険事務所

②労働基準監督署

③公共職業安定所（ハローワーク）

７．設立のご連絡

会社の設立が完了したら、お世話になっている方やお客様、見込み客の方にご挨拶をしましょう。このとき、しっかりとした「挨拶状」があると、「この会社はしっかりしている」という印象を与えることができます。ぜひ、事前にに用意しておきましょう。

また【0-1．営業の種まき】の際に連絡を取った方には、なるべく全員に連絡を取りましょう。その連絡によって、最初の連絡と合わせて、見込みのお客様と「2回の接点」を築くことができます。お客様との距離感は、こまめに連絡を取れば取るほど縮まっていきます。その後も定期的に進捗を連絡し、距離を縮めていきましょう。


これで、会社の設立は完了です。お疲れ様でした！